股 东 出 资 纠 纷 案 例 分 析

〔案情简介〕

原告：某电脑软件开发公司

被告：某电子科技公司

    2005年原告与被告签订《合资合作协议》一份。“协议”约定，原、被告双方共同出资成立某电子开发有限公司，注册资本为1000万元人民币。原告以其拥有的自有开发的银行终端操作系统软件及相关配套等技术，作价人民币600万投入共同组建的公司，占公司注册资本的60%。被告投入货币资金人民币400万元，占公司注册资本的40%。被告在合作协定正式签署生效之日起20日内到账人民币200万元，60天内400万元全部到位。

    “协议”签订后，虽经原告多次催讨，被告未能按约履行出资义务，致使公司无法成立，同时造成了原告前期为筹建公司费用损失、可得利益损失等共计人民币50万元，于是原告请求人民法院解除原、被告签订的《合资合作协议》并赔偿原告前期为筹建公司费用损失、可得利益损失等共计人民币50万元。

    被告答辩认为《合资合作协议》仅仅是意向性文件不具有法律效力，被告不应承担责任。

〔分析〕

    本案的焦点是《合资合作协议》是否具有法律效力？

    《合资合作协议》是否具有法律效力关键要看该协议是否具备合同内容要件及是否符合法律的规定。

从《合资合作协议》内容来看，双方对合资合作的目的和意愿、具体合资合作方式、出资比例和期限、利润分配及风险承担等事项都作出了明确的约定，且在《合资合作协议》中约定，本协议与《合资合同》具有同等法律效力。合同的内容要件完备符合法律规定，系双方当事人的真实意思表示，协议的最后也是双方授权的代表签字。鉴于当事人对签章的形式没有特别的约定，该签字行为有效。且该协议与《合资合同》具有同等的法律效力。在被告方没有其他的证据否定《合资合作协议》的前提下，该协议是有效的，对双方当事人具有法律约束力。

    法院判决认为原告为本案合资成立公司而进行的前期准备工作，支出相应的费用是客观存在的事实。且协议签署后，被告一直未履行出资义务，致使原告在此期间丧失了其他的商业机会也是客观存在的。因可得利益的损失计算缺乏依据，法院从公平和诚实信用、衡平的原则出发，酌定被告违约应赔偿原告损失人民币30万元，并解除双方之间的《合资合作协议》。