并购的操作

并购的操作

　　企业的并购，由于涉及到很多政策和法律问题，如国家的产业政策、公司法、会计法、劳动保障法等，企业并购可以说是一项极其复杂的交易过程。根据不同的并购方式，操作程序也有所不同，但主要应包括以下几个步骤：

　　(一)并购方与目标企业的股东达成并购协议;

　　(二)目标公司董事会作出同意并购的决议，如果目标公司有股东(大)会，应当由股东会作出;

　　(三)依上述协议和决议修改公司章程;

　　(四)国有资产经过评估并取得相关文件或证明;

　　(五)如果是合并，还应按照《公司法》第184条的规定，通知所有债权人，发布公告并应债权人的要求提供担保;由于上公司分为要约收购和协议收购，如果是协议收购，程序与上述情况基本相同，如果涉及要约收购，则必须：(1)向证监会提交符合法定要求的收购报告书;(2)发出符合《证券法》要求的收购要约;

　　(六)报请批准

　　国有资产、国有股权转让的立项应经国有资产托管部门的批准;《国有资产转让协议》或《国有股权转让协议》报送国有资产管理部批准;《国有资产转让协议》、《国有股权转让协议》、《并购协议》、董事会决议或股东会决议、《合资(合作)企业合同》、《章程》报外经委或外经贸部批准。

　　六、并购完成后的公司治理结构

　　并购后的企业，根据其是否直接含有外国资本和其组织形式，应分别受外商投资企业法、公司法的约束。其公司治理结构，应按公司性质，根据相关法规规定，设置和组建公司的股东会、董事会、监事会，并在合同和章程中加以明确。