隐名代理情形下仲裁条款对委托人的效力

   当事人基本情况：

    申请人北京某商城有限公司。

    被申请人：北京某投资控股集团有限公司。

    案情：

     2004年5月27日，被申请人与案外人北京中华民族园有限公司签订《房屋租赁合同》，其中约定：“租赁物为中华民族园附属物业，云南景区山下工程A、B、C段”；同时约定：“本房屋租赁合同生效后乙方（被申请人）将拥有房屋使用权，乙方无权将房屋销售、抵押及房屋使用权整体转让。”之后，被申请人于 2007年10月15日向北京某商品市场有限公司（以下简称市场公司）签发《授权书》，其上载明：“某投资控股集团有限公司授权北京某商品市场有限公司经营本集团承租的中华民族园附属物业云南景区山下工程A、B、C段建筑。”

     2007年9月22日，市场公司与案外人北京某发展中心签订《意向书》，就北京某发展中心承租被申请人承租的、北京中华民族园有限公司所有的、坐落于北京市中华民族园路一号某商场的部分场地达成协议。 2007年10月24日市场公司与北京某发展中心双方正式签订了《租赁合同》，合同约定：租赁标的物为中华民族园附属物业云南景区山下工程A、B、C段建筑一、二层部分市场，面积为13740平方米，租赁期限为自 2007年11月1日起十年；此外就双方权利和义务进行了约定，同时约定了仲裁条款。签订合同时，市场公司提供了被申请人的《声明书》、《授权书》和被申请人与中华民族园有限公司之间的《房屋租赁合同》作为租赁合同的附件。在作为附件的《房屋租赁合同》上以手写体载明：“仅限于与北京某发展中心签署商业设施租赁合同使用。”并加盖了被申请人的印章，《声明书》载明：“被申请人于 2004年5月27日承租中华民族园附属物业云南景区山下工程A、B、C段建筑，并对其拥有20念的经营使用权。”

     2007年10月28日，北京某发展中心与申请人签订《转让协议》，将《租赁合同》项下权利和义务全部转让给申请人。此后申请人与市场公司就房屋租赁事宜签订了《补充协议》。

    合同履行过程中，由于被申请人和市场公司不能交付全部场地，同时出现被申请人退出经营中华民族园的情况，申请人依据仲裁条款申请仲裁，请求被申请人退还保证金、租金并支付违约金共计12，545，222.00元。

    仲裁：

    本案争议焦点之一是仲裁委员会对本案是否具有管辖权。

    被申请人对此焦点问题的意见为：首先，仲裁条款只能约束合同当事人，被申请人不是《租赁合同》当事人，因而被申请人与申请人之间没有仲裁协议，不受仲裁委员会管辖；其次，《授权书》授权的事项只是进行相应的经营，即授权市场公司经营被申请人承租的物业，这是单方单务法律行为，并不意味着委托市场公司出租涉案场地；第三，被申请人在《房屋租赁合同》上手写“仅限于与北京某发展中心签署商业设施租赁合同使用”并加盖印章，目的是保证授权的真实性，不能证明市场公司是被申请人的代理人；第四，通过申请人和市场公司来往的函件可以看出，市场公司示意自己的名义把场地出租给了申请人，市场公司是以独立法人地位出具的法律文件，应当独立承担民事责任。总之，被申请人已经授权市场公司经营本案标的物，实际上市场公司也实际占有该标的物，根据物权法规定，应当市场公司承担租赁的法律责任。

    申请人的意见：申请人申请仲裁的依据是2007年10月24日由市场公司和北京某发展中心签署的《租赁合同》中的仲裁条款。因此仲裁委员会对本案是否享有管辖权，取决于申请人和被申请人是否受这一合同约束。

    申请人提交的证据《转让协议》、被申请人已收妥的函件和《补充协议》可以证明，申请人已于2007年10月28日正是取代了北京某发展中心，继受《租赁合同》而成为合同当事人，被申请人对此事实并无异议。

    关于被申请人是否为《租赁合同》的当事人的问题是仲裁委管辖权是否存在的决定性问题，而其中的关键在于，市场公司以自己的名义签署该合同的行为是否构成对被申请人的代理。申请人认为：被申请人于2007年10月15日，亦即在市场公司与北京某发展中心10月24日签订《租赁合同》之前，为市场公司出具并作为《租赁合同》附件的《授权书》足以证明，市场公司签署该合同的行为是代理被申请人从事的行为，其所签署的《租赁合同》——包括仲裁条款在内——对委托人即被申请人具有约束力。具体如下：

    首先，被申请人与中华民族园之间于2004年5月27日签订的《房屋租赁合同》，其中第一条约定，“租赁物为中华民族园附属物业，云南景区山下工程A、B、C段”；同时约定，“本房屋租赁合同生效后乙方（被申请人）将拥有所租房屋使用权，乙方无权将本房屋销售、抵押及房屋使用权整体转让。”同时以手写体载明：“仅限于与北京某发展中心签署商业设施租赁合同使用。”并加盖了被申请人的印章。

    其次，由被申请人签署的《授权书》上载明：“被申请人授权市场公司经营本集团承租的中华民族园附属物业云南景区山下工程A、B、C段建筑。”

    再次，被申请人在其签署的《声明书》上载明：“被申请人于2004年5月27日承租中华民族园附属物业云南景区山下工程A、B、C段建筑并对其拥有20年的经营使用权。”

    以上文件证明：从标的物来看，被申请人通过《房屋租赁合同》从中华民族园取得使用权并通过《授权书》授权市场公司“经营”的标的物，也就是市场公司通过《租赁合同》实施“经营”权、在出租给北京某发展中心的标的物；从权利来源来看，根据《房屋租赁合同》和《声明书》，被申请人是对该标的物唯一拥有合法出租权的主体，市场公司除非获得被申请人的授权委托，否则无权出租该标的物；从意思表示来看，被申请人在提供给市场公司的文件中均明确载明其用途系签订《租赁合同》使用，以此证明被申请人对标的物的不可（整体）转让的出租权和委托市场公司代为（分体）出租给北京某发展中心的授权，这些文件足以使相对人合理地相信，市场公司受托于被申请人而与相对人签订租赁合同，以行使只有被申请人才有权行使的该标的物的使用权。因此，被申请人因其委托行为而受市场公司与北京某发展中心之间签订的《租赁合同》的约束。至于被申请人提出的市场公司系独立法人的事实并不妨碍市场公司成为其他公司代理人的资格。

    仲裁庭经过审理，采纳了申请人的观点，认定《租赁合同》对继受合同的申请人和作为委托人的被申请人均具有约束力，仲裁委员会对本案享有管辖权。