国有资产外资并购的流程

国有资产外资并购的流程

　　一、外国投资者需具备下列条件：

　　1)具有被改组企业所需的经营资质和技术水平;

　　2)具有良好的商业信誉和管理能力;

　　3)具有良好的财务状况和经济实力。

　　外国投资者应提出改善企业治理结构和促进企业持续发展的重整方案，重整方案内容应当包括新产品开发、技术改造及相关投资计划、加强企业管理的措施等。

　　二、审计评估预报告

　　初步完成。

　　三、改制方案批复(需80个工作日)

　　需注意以下二方面：

　　1)改组后企业控制权转移或企业的全部或主要经营资产出售给外国投资者的，改组方和被改组企业应当制定妥善安置职工的方案，并应当经职工代表大会审议通过。被改组企业应当以现有资产清偿拖欠职工的工资、未退还的集资款、欠缴的社会保险费等各项费用。被改组企业与职工实行双向选择。对留用职工要依法重新签订或变更劳动合同。对解除劳动合同的职工要依法支付经济补偿金，对移交社会保险机构的职工要依法一次性缴足社会保险费，所需资金从改组前被改组企业净资产抵扣，或从国有产权持有人转让国有产权收益中优先支付。

　　2)在外资并购本市国有企业的过程中，涉及被并购国有企业的不实资产，按《上海市国有企业不实资产核销的若干规定》进行核销。

　　注：改制方案的审批流程及要求同《企业改制方案制定及审批程序》。

　　四、总公司评估报告会审(需5个工作日)

　　五、总公司核准评估正式报告(需25个工作日)

　　在审计评估预报告的基础上，重新确定基准日，剥离不实不需资产和债务，最终由中介机构出具正式报告，并报总公司核准。

　　六、市国资委备案(需7个工作日)

　　七、交易价格报总公司批复及产交所挂牌(共需27工作日)

　　总公司交易价格批复7个工作日。挂牌公示20工作日。

　　八、委托签约(需5个工作日)

　　并购双方应委托有资质的产权经纪组织进行产权交易，并与产权经纪组织签订《上海市产权交易委托合同》;产权经纪组织根据并购双方的委托及本市的有关规定，拟订《上海市产权交易合同》，代理交易双方签约成交。

　　九、产权交割(需5个工作日)

　　需注意以下三点：

　　1)交易方式

　　不论采取何种转让方式，改组方与外国投资者均应当按照国家有关规定签订转让协议。转让协议内容应当主要包括转让国有产权的基本情况、职工安置、债权债务处置、转让比例、转让价格、付款方式及付款条件、产权交割事项以及企业重整等条款。

　　转让协议应当附国有产权登记证、被改组企业的审计及资产评估报告核准或备案情况、职工安置方案、债权债务协议、企业重整方案、改组方及被改组企业的有关决议、被改组企业职工代表大会的意见或决议等文件。

　　注：1)作为交易价款的支付手段，应符合国家有关法律、法规及规定。外国投资者以其拥有处置权的股票或其合法拥有的人民币资产作为支付手段的，须经外汇管理部门批准。

　　2)改组方转让国有产权、债权或出售资产的外汇资金收入，应当凭改组申请和转让协议的批准文件及有关文件报外汇管理部门批准后结汇。

　　3) 外国投资者应当以境外汇入的可自由兑换货币或其他合法财产权益支付转让价款或出资。经外汇管理部门批准，也可以用在中国境内投资获得的人民币净利润或其他合法财产权益支付转让价款或出资。上述其他合法财产权益包括：

　　(一)外国投资者来源于中国境内举办的其他外商投资企业因清算、股权转让、先行回收投资、减资等所得的财产;

　　(二)外国投资者收购国有企业或含国有股权的公司制企业的国有产权或资产;

　　(三)外国投资者收购国有企业的债权人的债权;

　　(四)法律法规规定的其他出资方式。

　　2)交易价格

　　外资并购本市国有企业进行产权交易时，国有企业的并购价格以核准的资产评估结果为作价参考依据，若实际交易价格在评估结果基础上下浮10%以上的，国有企业应就其差异原因向国资授权经营公司或企业集团作出书面说明，同时向市国资管理部门备案。

　　3)付款时间

　　本次并购本，外国投资者需一次缴清并购款。

　　注：国有产权转让后企业控制权转移或企业的全部或主要经营资产出售给外国投资者的，在外国投资者付清全部价款前，改组方有权了解、监督改组后的企业的生产经营及财务状况，外国投资者和改组后的企业应当给予相应的便利。

　　外国投资者在以收购的资产投资设立外商投资企业之前，不得以上述资产开展经营活动。

　　十、市外资委核准(需10个工作日)

　　并购企业取得产权交易凭证后，在外资并购综合服务窗口协助下将交易双方有关资料送市外资委核准。需提交材料如下：

　　1)并购项目申请报告;

　　2)被并购国有企业出让产权的批准文件;

　　3)并购后所设外商投资企业的合同、章程及附件;

　　4)外国投资者购买国有企业股权或认购国有企业增资协议;

　　5)产权交易凭证;

　　6)被并购国有企业最近财务年度的财务审计报告;

　　7)被并购企业的资产评估报告及确认意见;

　　8)被并购国有企业及所投资企业的《营业执照》;

　　9)外国投资者的身份证明文件或开业证明、资信证明;

　　10)被并购国有企业所投资企业的情况说明;

　　11)被并购国有企业的职工安置计划;

　　12)需提供的其他资料。

　　十一、工商变更(需10个工作日)

　　经市外资委审批后，并购双方在规定期限内，向工商行政管理部门办理申请变更登记手续。工商行政管理部门在收到并购双方设立登记或变更登记材料后，按照有关规定发放营业执照。

　　1、被并购方应向原登记部门办理内资转外资手续，需提交材料如下：

　　1)《企业法人变更登记申请书》;

　　2)申请报告;

　　3)市外资委的批复;

　　4)营业执照正、副本，IC卡;

　　5)需提供的其他资料;

　　2、被并购方还应向外资登记部门申请办理变更登记手续，需提交材料如下：

　　1)《外商投资企业变更(备案)登记申请书》;

　　2)《企业名称变更核准书》(名称未变更的除外);

　　3)外资委的批复和批准证书;

　　4)产权交易凭证及《产权交易合同》;

　　5)被并购国有企业的评估报告及确认意见;

　　6)并购方企业的开业登记证明;

　　7)外国投资者的银行资信证明;

　　8)企业合同、章程;

　　9)董事会成员任职文件;

　　10)董事身份证件复印件;

　　11)住所和生产、营业场所的使用证明(房产产权证、土地使用证，或租赁期限至少一年的租赁协议);

　　12)需提供的其他资料。

　　十二、外资并购双方应当在营业执照签发之日起三十日内，向税务、海关、银行、房地产、外汇管理局、公用事业等有关部门办理相关的权证变更手续。